驪姬聽到有刺客進入宮中刺殺奚齊，她內心中的母愛立刻被喚醒。她瘋一般沖向奚齊的寢宮，卻沒有看到奚齊，頓時昏倒在地。當她醒來，與眾人一起尋找奚齊的時候，才發現奚齊由于害怕，躲到了床底下才逃過一劫。但驪姬仍然驚魂未定。　　北翟王同意借兵給重耳復國，重耳動心。但介子推提醒他，北翟這點軍隊根本于事無補。　　為了保住奚齊，驪姬重新找到介母，以為驪伊提琴為由，想把介子推找回來。介母再次拒絕。驪姬大怒，欲將介母打入大牢。驪伊抗死搭救介母，并同意去往北翟找介子推回來。其實驪伊是想介子推能保護奚齊的生命，而不是王位。　　介子推終于趕回了絳都。來到絳都才發現，其實介母并沒被打入大牢，而是虛驚一場。　　介子推離去，重耳欲引北翟軍隊返國。但看到北翟軍隊的實力，只得最后放棄了。　　介子推在驪伊的勸說下，同意保護奚齊。因為一個十歲的孩子，畢竟是無罪的。　　重耳等人欲說服里克主持正義。里克不相信遺詔是假的。狐偃請他靜觀其變。　　奚齊一直生活在恐懼當中。滿宮的衛士，不自由的生活，在這個孩子幼小的心靈中留下了極度的恐懼。　　當著介子推的面，介母再次拒絕了驪姬的提親。眾人皆不解。　　北翟的重耳郁悶飲酒，酒后將北翟的公主拖上了床。北翟王震怒！重耳只得肉袒請罪，希望獲得北翟王的原諒。重耳在北翟危機四伏。