甄書記、孟司令、戴政委轉移會師后仍然沒有常發(于榮光 飾)消息，并且派出去的一連長也無音訓，三位首長正在焦急時候地方來報：昨天鬼子在趙莊和我軍的部隊發生激戰。被俘虜的鄉親和戰士們被分別關押在趙莊的東西兩個大院內。

惠文(王珂 飾)不知佳萍死活要求去趙莊救人。從草蛇的口中得知草蛇叔(修革 飾)在偽軍里當連長，常發讓草蛇帶自己去見他叔叔。常發用槍逼草蛇叔把自己送進被俘隊伍中，并讓草蛇想辦法送進一擔水，草蛇叔是我軍潛伏在偽軍隊伍里的底下工作者，經過武工隊老劉和梅子三舅，草蛇叔見到甄書記并說明情況。梅子做了我軍的地下交通員參加了革命。

東廠院內上百口人由日軍日夜看守，其中有泥鰍(郭昊倫 飾)、戰士、受傷的佳萍和剛進來的常發，大家饑渴難奈向鬼子要水不料鬼子開槍打死百姓，潘永貴帶日軍頭領在院內強行抓婦女，一戰士和鬼子拼命被日軍機槍打死。泥鰍舉起雙手投降，泥鰍拿出一把刺刀在潘身上猛刺數刀同時自己也倒在血泊中。

草蛇送進水來，常發讓草蛇轉告甄書記三更天在村外開槍，在戰士和百姓的掩護下常發用一擔水挖穿墻角。這時村外槍聲四起，鬼子外出迎戰，常發和戰士們乘機逃出。