云飛揚(顧冠忠 飾)(顧冠忠 飾)以武林安危為重，堅持不交出天蠶訣，管中流無奈，只得比武定奪，管最終不敵，身受重傷，臨死前講出鳳已經墮崖，性命不保，飛揚聞言，仿佛如晴天霹靂。另一方面，無敵苦練滅絕神功第九重，因魔障重重未能成功，反而發狂。玄陰宮主(張瑪莉 飾)用琥珀珠鎮定其心神，無意間悟出獨孤無敵無法成功因雜念太多，勸其修心再練。香君被玉書囚禁，玉書表示已經布置一切復仇計劃。玄陰宮主探視獨孤練功情形，發現獨孤不言不語，暗喜獨孤練功即將有成。宮主胸有成竹，令手下發出武林貼，召開瑤池大會。