任盈盈(袁詠儀 飾)勸說任我行(黑子 飾)不要對恒山動手，任我行告訴任盈盈在江湖中如果不想被強者吃掉那只有比強者更強。平一指(王仁君 飾)煉制解藥的事情還是沒有進展，平一指盡了全力也還要一年半載的時候，任我行讓平一指如果任盈盈問的話就說解藥快煉出來了。令狐沖(任賢齊 飾)和恒山派正在加緊訓練門下弟子。　　任我行為了教務身體越來越差了，平一指前來探望兩人又談起解藥的事。平一指害怕解藥沒有煉制出來引起教中大亂還有兩日便是端陽節了。任我行說他自有辦法。在端陽節的下午任我行和任盈盈一起吃飯，任盈盈勸任我行不要太勞累。兩父女又談起了令狐沖，任我行說本來令狐沖才是下任教主的最佳人選可他又三翻五次的拒絕。端陽節的晚上眾人齊聚在大殿內，任我行仍然賜給眾人解藥。可眾人吃了解藥后都暈了過去包括任盈盈。任我行把眾人關押起來告訴向問天(孫彬皓 飾)解藥還沒有煉制出來。　　深夜任盈盈的三尸腦神丹劇毒便發作了出現了幻覺，任我行很緊張的守著她。任盈盈猜到平一指沒有解藥。任盈盈幻覺越來越嚴重，頭越來越疼，求任我行殺了她。就在這時候平一指急沖沖的進來告訴任我行他有辦法了。現在尸毒已經被任我行從腦部分散到了身體四處，不過此法只能保證在49天內沒事，過了時間尸毒仍然發作無藥可救。平一指答應任我行在未來的49天內一定會竭盡所能的。　　儀琳(鄧莎 飾)在樹林內撿樹枝田伯光(韓棟 飾)興沖沖的來幫忙，田伯光發現了真正的啞婆婆(童彤 飾)被人點了穴道，田伯光解穴后儀琳知道了那個假的啞婆婆是自己的姐姐。儀琳回到房間等到了東方不敗(陳喬恩 飾)，儀琳告訴東方不敗她只要令狐沖開心就好。而且儀琳知道東方不敗和令狐沖之間的事。還要勸東方不敗和令狐沖在一起。東方不敗說不可能了她身邊已經有了盈盈。東方不敗對儀琳說既然你覺得現在也挺那我會忙離開恒山的。　　晚上儀琳告訴了令狐沖她姐姐學活著，令狐沖聽到這個消息立刻回去找東方不敗。東方不敗偷偷躲了起來。令狐沖獨自一個喃喃的說著···眾人都已經東方不敗死的時候東方不敗曾上過思過崖，在思過崖和風清揚(梁家仁 飾)有過一翻談論。那時的東方不敗深重重傷且萬念俱灰，風清揚救了她一命，風清揚看出東方不敗對令狐沖一往情深。