王曉農(郭廣平 飾)接到代表軍區與郭今秋(顏世魁 飾)談判命令。謝文康(韓童生 飾)帶焦揚指認周嘯風(陳寶國 飾)，周嘯風罵焦揚起兵還稱計謀，哪有送四千精兵給對手的計謀。焦揚在周嘯風痛罵不忠不孝不仁不義中吐血而死。謝文康直呼田單軍長，加1千兩黃金，可田單不動。

郭今秋提周嘯風條件，否則寧愿下野。郭今秋、劉芳俠(黃曼 飾)安排報上級、轉家眷、接應郭今秋、王曉農的安全、抓何長官，多管齊下。郭今秋把自己滬房產轉給田單，周嘯風對全交田單辦有疑慮。

謝文康要田單聽陳總長宣布田單為新九軍軍長，田單背叛郭今秋。周嘯風布置封鎖機場抓住飛機上所有人。