何媚排練“放下你的鞭子”，冷言(李光潔 飾)要她幫自己找曉蕓。何媚看到楊光和曉蕓離開，徐蔭楠圍住范、楊逼問城防圖，楊光告訴曉蕓，童主編是其父親后為掩護她犧牲。曉蕓在日槍口下把車開進黃浦江，汽車爆炸了！冷言深夜在江岸尋找呼喊，幸見昏迷的曉蕓。曉蕓在醫院醒來，冷悉心照顧她。日軍“八一三事變”進攻上海，地下黨在周逸群率領下準備和日本人干一常童主編把曉蕓和楊光犧牲告訴逸群，說出曉蕓媽媽作為地下黨領導趙世炎的聯絡員，為保護同志當曉蕓面跳樓自殺，是組織送曉蕓去日學習，因鋼筆才知是自己女兒，為她們母女驕傲，希望冷言能投入抗日行列。周松亭(任廣智 飾)要長子周逸池(馬曉鋒飾)取出黃金給逸群，他肯定有用。曉蕓不愿再離開冷言，冷向她求婚，他們在炮火連天聲的醫院地下室，用鋼筆取代戒指，相互傾訴衷腸，舉辦燭光婚禮。徐蔭楠和渡邊暗會，原來徐也是漢奸。逸群帶隊阻擊日軍回家找藥，周松亭送藥去前線，返回時執意找冷言被日機炸死。