潘萬年(丁凱 飾)無意之中聽到三妹還在西門鎮，而且當晚要逃走的消息，很是興奮，要去日本人那里告密領賞，大妹阻攔，爭執中，大妹得之原來當初向新四軍告發五哥的匿名信也是潘萬年寫的，義憤中大妹一槍打死了打了他一輩子的潘萬年。在水虎(周彥呈 飾)的幫助下，五哥和三妹在鬼子眼皮底下安全轉移。 　　臨分別，三妹為安全考慮勸五哥跟他們一起走，五哥不能丟下二妹，毅然決定回去。 　　二妹被日本人關起來，質問五哥的下落。二妹不說。日本人又把郭家老少都抓了起來。郭太太(陳慧娟 飾)心臟病發作當場斃命。鬼子喪心病狂當著喝醉的郭明軒的面糟蹋了已經瘋癲的阿翠。 　　五哥回來。日本人卻露出和善的嘴臉。不但放了二妹，還把五哥當成座上賓。原來日本人聽說了五哥人造血的特殊技能，要五哥為大日本皇軍效力。而且還為五哥把診所重新開張，慶祝……