張作霖在遼南抗日中被招撫為馬隊管帶。仰慕韓鵬舉(陳昊 飾)的威名，通過李光達前來結交，韓鵬舉與張結拜金蘭。韓鵬舉回家省親。韓邊外(王新軍 飾)同孫子去祭奠陣亡的將士，因激動悲愴而亡，與此同時傳來玉蓮圓寂的消息。

韓鵬舉安葬了祖父，前往將軍府辭官。經過患難，鳳芝與韓鵬舉終于心靈相通。韓鵬舉帶李一平、陳禮仁回南山，遇會首黃玉峰違規，韓鵬舉重責黃玉峰，黃由此對韓懷恨在心。韓鵬舉整肅家風，并對管理人員進行了重新調整，強制父親戒煙。