菱子下定決心一定要殺死顧海棠(秦嵐 飾)為自己的爹報仇，去找陳笑天(吳慶哲 飾)讓其幫她殺了顧海棠，并與之發生了關系。海棠與日本人合作，全上海都知道，但是，海棠真正的原因卻沒人知道。黃龍(楊爍 飾)看見，海棠自己在喝悶酒，告訴海棠，讓其跟自己離開上海，但是海棠想為中國人做點事，不會在這個時候走。喬慎之(蔣愷 飾)告訴陳笑天，顧海棠之所以跟日本人合作，肯定另有目的。喬慎之把玫瑰的照片給陳笑天看，告訴陳笑天玫瑰肯定是顧海棠派到段浩仁身邊的，讓陳笑天小心她。