林連奎(王槊 飾)果真帶人去王開照相館搜查，卻在那里發現了老潘(廖凡 飾)和劉之渝(冉倩 飾)的合影。　　原來，老潘早已讓老K(姜忠實 飾)安排光頭等人去照相館做了手腳。不想，這一舉動卻讓林連奎更堅定地確認老潘是假冒的。因為這一信息是他故意透露給老潘的。但是，此時如果揪出自己一貫力挺的老潘，無異于推翻自己。為了自保，林連奎秘密處死了沈耀輝。但他對老潘，已經無法像過去一樣推心置腹了。　　軍統竊取M計劃行動失敗后，軍統上層認為再次竊取希望渺茫。因M計劃為佐藤一手制定，所以，軍統決定刺殺佐藤，以阻止M計劃進一步實施。　　軍統決定把敢死隊隊員簡易白作為殺手派入，刺殺佐藤。顧小夢(張歆藝 飾)接到顧紹廉(馮恩鶴 飾)密令，要她配合殺手。她要在火車站故意拖延佐藤時間，以給殺手制造機會。　　刺殺當天，躲在暗處的簡易白意外發現，配合他行動的竟然是顧小夢，萬分驚訝。但簡易白由于過分慌張，貽誤了時機，沒有擊中佐藤，自己反而被捕。　　簡易白被捕后，被嚴刑拷打折磨得不成人形，但他卻并沒有供出顧小夢。顧小夢奉顧紹廉命令除掉簡易白，因為在佐藤的殘酷手段下，他隨時有出賣顧小夢的可能性。顧小夢為簡易白向父親求情，卻終于沒有說服顧紹廉。只得接受父親的命令。　　顧小夢請求老潘幫助她，給她一個接近簡易白的機會，否則她將說出老潘的身份。老潘對顧小夢的威脅無動于衷。但當顧小夢說出簡易白是她曾經的男朋友時，老潘終于答應幫顧小夢一個忙。　　老潘找到在簡易白病房外蹲守的林連奎，約他一同喝酒。正逢林連奎有話要對老潘說，二人在簡易白隔壁的病房中喝酒談心。酒桌上，林連奎表示他已經知道了老潘的身份，希望老潘念及兄弟之情，離開此地，不要再讓自己為難了。　　與此同時，顧小夢化裝成護士潛入了簡易白的病房。簡易白對顧小夢訴說，自己實在受不了酷刑，他不能保證自己能夠一直不出賣顧小夢。顧小夢在和他擁抱時，用暗器將他刺死。簡易白用盡最后一口氣，對顧小夢說了聲“謝謝”。　　“M”計劃獲得日本中國派遣軍總司令部和南京汪精衛的批準。魏司令(楊念生 飾)宣布將集中調動偽軍主力，配合日本部隊在十天后開始實施“M”計劃。　　老K傳達上級指示，務必設法立即搞到這份情報。時間緊迫，這關系到蘇南、蘇北新四軍主力和游擊隊的生死存亡。如不盡快根據“M”采取合理措施，南方紅色勢力將毀于一旦。　　魏司令和佐藤對已經批準的“M”計劃的保密愈加重視，作戰室二十四小時由日本憲兵站崗。只有極少數高級將領參與部署。老潘雖然作為副官，仍無權參加此軍事會議。　　共產黨獲取“M”計劃的行動已進入倒計時！林迎春(胡可 飾)和老潘接頭，二人商定，只有林迎春當上機要處長，才有可能參加M計劃的布置實施會議。但讓林迎春在短時間內坐上機要處長的位置，并非易事。老潘告訴林迎春，他想出了一個辦法。　　這天，老潘找到佐藤。他告訴佐藤一個驚人的秘密：林迎春就是老鬼！