李頓來到東方戲院，惠子陪伴，他更是得意忘形，他不知道劇場天棚里一支槍對著他，沈嘯塵(黃志忠 飾)找來嚴韌，說明了情況，嚴韌馬上意識到以前曾經刺殺過屠森的天棚，他潛入天棚，阻止了張鐵樵(連奕名 飾)。痛苦中，喜悅也對張鐵樵不期而至，梅紹貞懷孕。上海十九路軍轉師福建，在胡楚夫等民國元老的領導下，繼續與賣國的蔣介石作著斗爭，與此同時，十九路軍中情況也錯中復雜，人心浮動。