戴德山(李雨澤 飾)攻破縣城，逼褚玉琴(趙子惠 飾)投降，但褚玉琴誓死不降，舉槍自荊鄭虎臣(王挺 飾)率領突擊隊員火速奔赴永壩。戴德山料到鄭虎臣即將趕到，率領田老八等人先行撤退。鄭虎 臣帶突擊隊進城，滿目瘡痍，人人都有不祥預感，一路警戒直奔縣委。突擊隊一路剿滅殘匪來到縣委，驚見縣委被毀慘狀，眼見褚玉琴、羅繼明犧牲，鄭虎臣強忍悲 痛，為褚玉琴合上雙眼，之后他向天鳴槍，宣泄憤恨。古天相(葉靜 飾)與賀五也進城，不見古天佑，合并解救菲菲。古天相來到菲菲吊腳樓，發現菲菲失蹤，得知鄭虎臣 已回城，尋至縣委打聽菲菲下落，被突擊隊敵視，古天相確認菲菲應該是被戴德山擄走，欲離開，鄭虎臣告知古天佑在黃草梁，古天相前去救援。戴德山殺進殺出 永壩城，從容不迫，把永壩爛攤子留給鄭虎臣，手里拿住菲菲才是他的真正目的，借以要挾古若沖(杜志國 飾)就范，而且此舉，又給鄭虎臣和古家的仇恨加了一碼，因為古天相 即將見到的古天佑將會是一個死人，這筆帳，還會算在鄭虎臣頭上。他趁古天相四處找菲菲的空當，避開解放軍援兵，直撲古山營。古天相來到黃草梁，見到被勒 死的古天佑，懷疑指向鄭虎臣，他沒有輕舉妄動，而是帶著兄長的遺體返回古山營再作計較。鄭虎臣等人安葬了犧牲的同志們，鄭虎臣說：下輩子，我們要做戰 友！戴德山威逼利誘舊日戀人梁紫云被斥，不急不惱，反倒把魯梅等三人釋放在曬刀坪。七斗得到消息，鄭虎臣不顧阻攔帶突擊隊眾兄弟奔曬刀坪救人，明知是 圈套，也不得不鉆。而此時的古若沖卻收到了戴德山的書信，展開一看，竟然又是委任狀，古若沖知道，這次的砝碼是菲菲。