常樂因反對白長起(陳昊 飾)當老大，被夏三和阿鐘殺害。真美子來找白長起，透露出要殺掉青蓮的意思。白長起來找青蓮，讓她盡快離開申城，否則有殺身之禍。青蓮并不買帳，說在心里已經殺死他一千回了。　　　　陳濤和羅瑞英訴說心事，羅瑞英要陳濤認下妹妹陳美娟。陳濤不肯，羅瑞英承擔下監視陳美娟的任務。陳濤教會了羅瑞英他小時侯常聽媽媽唱的歌。羅瑞英在房間里唱了起來，陳美娟聽到后突然想起小時候的事，淚水不禁流了下來。　　　　俞松沒有犧牲，而是被炸傷了，他在戰地醫院里蘇醒過來。陳濤組織一些進步記者去采訪趙局長(許文廣 飾)，趙局長被陳濤問住，解釋不清鄭世昌(段奕宏 飾)殺害王局長的事。報紙對趙局長的回答進行批駁，他把自己關在房間里發愁。青蓮來找他，請他釋放鄭世昌。裘百靈(何昊陽 飾)吃完白長起的藥，渾身無力。高小菊(顏丹晨 飾)和羅瑞英來找白長起要藥方，白長起說藥方丟了，他告訴夏三，百靈是上了大煙癮。　　　　白長起決定放棄青蓮，在百靈身上下手。他打電話告訴小菊，給百靈看過病的郎中為躲日本人已離開申城。裘百靈無法忍受毒癮的折磨，半夜跑來找白長起，懇求白長起給她找藥，裘百靈為擺脫痛苦吸上了白粉。趙局長將青蓮找來，告訴她，過幾天就要宣判世昌被判死刑了，青蓮一聽就暈了過去。青蓮和小菊來到監牢，帶來酒菜，和世昌話別。世昌將戲班姑娘們托付給彩云(邢宇菲(邢宇飛) 飾)，彩云心如刀絞。青蓮喝醉了，和小菊一起回來。小菊哭著告訴陳濤，世昌被判了死刑。　　　　一身夜行裝的陳美娟被羅瑞英堵住，兩人打了起來。在江邊碼頭上，羅瑞英將陳美娟制服并送到了警察局。早上百靈醒來，發現自己與白長起睡在一起，馬上被嚇暈了過去。百靈跑到江邊，思念起俞松。白長起派夏三去找百靈，一時沒找到。