宋老虎(顏世魁 飾)正帶著兄弟們喝酒慶祝，他們四戰四捷宰了近二十個小鬼子。宋老虎再次帶著兄弟們狙擊日軍，這次由于宋老三輕敵，他身陷重圍。趙舒城(于毅 飾)從日本兵手里把宋老三救了下來，并把宋老三關進了興隆城里的審訊室。在趙舒城的威逼利誘下，宋老三決定和趙舒城合作出賣宋老虎。宋老虎決定帶著兄弟們將興隆城從鬼子手里奪回來，可他不知道的是，他的計劃和行蹤早已被宋老三告訴給了趙舒城。宋老三假意配合宋老虎，帶著一隊兄弟進了城，他以死亡為威脅，讓兄弟們跟他一起反了宋老虎，跟著日本人從此吃香的喝辣的，不聽話的土匪被宋老三的鐵桿兄弟關歪嘴宰了，剩下的無不從命。