解放前夕，國民黨軍統組織要訓練一批女特工在大陸潛伏，以期做垂死掙扎。軍統處長黃飛嚴令女教官龐士敏(高語陽 飾)加強訓練程度，接受訓練的特工班女學員齊冬梅、霍秀娟、方晴等人經歷著靈與肉的考驗。善良漂亮、品學兼優的許靜是海都市匯文中學的一名女學生，城防司令兒子盧天豐看中了許靜，欲娶其為妾，而許靜情系出身卑微的鄉下青年施衛(蔡明宇 飾)。盧天豐上門逼親，許靜堅決不從。黃飛四處搜羅女特工合適人選，許靜納入他的視線，黃飛帶人到許靜家勸說許靜加入特工訓練班，一心逃婚的許靜不明就里，答應了他。