外面又響起了突襲警報，哈兒立即帶著洪二小姐躲了起來,這才躲過一劫。看哈兒出川的心如此的急切，洪二小姐也告訴他哪一天他樊哈兒(閭漢彪 飾)的軍準備好了，都可以隨時批準。　　為了救雪兒(朱銳 飾)樊勇答應了方伯達，加入了漢奸的行列。雪兒怎么也沒有想到樊勇會加入汪精衛的部下跟樊哈兒的軍隊對著干，雪兒苦口婆心的勸樊勇不要跟攀軍交鋒，但是樊勇所做的這一切也是身不由已的決定。　　哈兒終于迎來了出川抗日的批文，等這一天不知等了多久。看著哈兒馬上就要去抗日了，茉莉和薔薇愿意跟著他一起去抗日，看她們如此的深明大義，哈兒也不計前嫌答應了;聽說梅花懷上了孩子，哈兒別提有多高興啦，茶花愿意留下來照顧梅花。　　雞公和爛泥鰍準備軍備的事情已經準備好了，雞公還帶來消息說跟樊勇現在已經加入了汪精衛的部下，這是哈兒怎么也沒有到的。在哈兒一聲令下整個八十八軍全部出動了。　　何君賢跟哈兒分析了一下敵軍力量的分布情況，而樊勇這邊也正在想著如何進攻草坪鎮這個地方，草坪鎮易守難攻樊勇沒有看到哈兒的主力部隊在哪里就貿然出擊。　　雞公帶著一隊的人馬走在樹木突然收到了一封信，信上落名是樊勇，樊勇告訴哈兒他們自己明天將要從西坡進攻。　　第二天樊勇帶著部隊從西坡向草坪鎮行進，當樊勇趕到草坪鎮的時候哈兒他們的部隊已經將他全部包圍了，樊勇就這樣被哈兒他們活抓了。哈兒并沒有立刻就殺了樊勇，其實哈兒知道樊勇所做的這一切都是身不由已的，在哈兒的心中樊勇一直是自己的好兄弟，哈兒多么希望能夠親手將八十八軍的軍服親手給樊勇穿上。哈兒就準備槍斃樊勇，何君賢過來奪過哈兒手中的槍。此次樊勇來攻打他們就沒有打算回去。樊勇就準備自盡的時候，發現樹林的后面有一個刺客槍口正對準哈兒的，樊勇替哈兒檔了一槍。在樊勇來這里之前雪兒為了阻止樊勇已經自殺了，現在樊勇可以和雪兒團聚了。　　呂杰明和伍德超打退了日軍的第一波進攻，哈兒做最后的動員;日軍吃了一波敗戰之后又開始了更加瘋狂的反撲。　　哈兒帶著自己的兄弟一同上了戰場，戰爭打的異常殘酷，哈兒也中了槍，可是卻沒有退縮。已經打退了敵人的十三次進攻。日軍發動了更加瘋狂的入侵，子彈已經打完了哈兒帶領大家一起跟鬼子拼起了大刀。茉莉和薔薇也不甘示弱跟鬼子拼起了刺刀，看哈兒被日本幾個士兵給圍住了，茉莉和薔薇用自己的身體替哈兒檔了刺刀，哈兒悲痛欲絕，其它的兄弟也仿佛失去了理志一般跟日軍做最后的反擊，泥鰍、雞公都戰死在了沙場，日軍的殘部就這樣被哈兒給全部消滅了。可是哈兒最好的兄弟雞公和泥鰍卻戰死在了沙場。　　看到報紙報道的消息，茶花和梅花在家中為他們感到高興。哈兒剛打了一場勝仗就被蔣委員長給免職了，而何君賢也決定辭去自己的職位去陜北找王維之去。現在哈兒已經不是八十八軍的軍長，哈兒回去之后跟八十八軍的兄弟做最后的道別去重慶找自己姨太太們了。