田彩霞(于慧 飾)在金蕭(劉牧 飾)的陪同下來到警察局，假稱自己以被第八師手邊，為讓金蕭與自己母子相認才設計逼金蕭與自己相認，博取了程局長對金蕭的信任。

呂沁源(朱鐵 飾)得知母親病重趕回陜北，呂母臨終前說出了呂沁源的身世。呂沁源一時接受不了自己竟然是田彩霞的親兒子。此時上級要求呂沁源趕回西安收編黑龍潭土匪，呂沁源欲言又止，沒有說出自己與田彩霞血緣關系，含淚離別母親毅然南下。得知黑龍潭土匪打鬼子的壯舉，郭師長更想把這股力量留為己用，他和白參謀打算上山拜訪，臨行前特意讓董秋實陪同。