江紅纓(賈青 飾)帶著鐵工會重建基地，但是她意識到，這不是長久之計，鬼子一旦再打回來，還是守不住。而且工人們的家屬大部分都還留在馬廠，長此以往，會軍心不穩。

崔 鐵飛說，要想守住這里，唯一的辦法就是打出去，打回馬廠去。江紅纓說，怎么打，我們這么拖家帶口的。 崔鐵飛(郭家銘 飾)說，鐵衛隊從前的任務就是保衛鐵工會，很少發動 主動進攻，現在看來，這么搞太消極了，只能被鬼子追著打。江紅纓說，我知道你的意思了，從今天開始，我讓分散在各分會的鐵衛隊全集合起來，讓開不了工的工 人先武裝起來，保衛自己的安全。鐵衛隊下一階段的任務是主動尋找戰機，去鬼子的地盤搗亂，做出要收復馬廠的態勢，讓他根本無暇顧及基地。

很快，一百多鐵衛隊從各個地方集結過來，崔鐵飛派人去馬廠周圍貼告示，說鐵衛隊很快就要收復馬廠，同時，派出一組神槍手，潛伏在馬廠據點外，晝伏夜出，騷擾鬼子的運輸線、碰見小股敵軍就打一仗、每天晚上都去據點附近打黑槍。佐藤小隊長壓力很大，日軍一時間草木皆兵。

鐵衛隊其他幾個小組，以大縱湖為依托，向四周發展，打漢奸、發動群眾、襲擊小隊日偽軍，而且他們都打著白馬神槍崔鐵飛的名號，似乎整個沭陽縣到處都活躍著崔鐵飛的身影。周四妹也帶了其中一組，她的作風尤其狠辣。

馬遠圖的夜襲隊再也不敢下鄉，據點的鬼子天一黑就不敢出門，鐵衛隊這一招反客為主，令山口方寸大亂，只能督促日偽軍嚴守據點，并加大掃蕩力度。同時密令憲兵隊嚴密監控沈家，等待適合的時機，發動雷霆一擊。

馬 遠圖因為壓力大，在家里依舊經常和 許靈芝(李雯雯 飾)起沖突，許靈芝好耍大小姐脾氣，習慣了對馬遠圖呼來喝去，而馬遠圖得了勢，氣性也長了，兩個人因為瑣事爭吵。許靈 芝還刺激他，說早知這樣，就不應該離開崔鐵飛，哪怕死了，也是個英雄的老婆。馬遠圖暴怒，說崔鐵飛沒幾天好蹦跶了，他在城里的相好的 沈月(王紀弦 飾)已經被皇軍識破 了，只不過為了釣大魚，暫時留她一口氣。