金鵬遠回到家趁六爺房間沒人，翻箱倒柜的尋找地圖，被金六爺發現，金鵬遠假哭故說想娘了進來看看，金鵬遠走后，金六爺找出地圖，將地圖藏在了身上。　　周飛查出在家里放黑槍的人是黃神棍(劉小光 飾)和袁子杰，周飛帶著眾兄弟將黃神棍經營的蒔花館持槍亂掃一通，黃神棍藏在桌子底下，躲過了一劫。黃神棍約來袁子杰，要與周飛正面開戰。袁子杰找嚴洪森(小沈陽 飾)做后盾，一旦開戰處于下風，要求嚴洪森出面營救，嚴洪森答應出手相助，定會頂力支持。　　金六爺向冬梅(關婷娜 飾)表白，冬梅很欣賞金六爺，答應六爺，等待全國解放的時候，就是冬梅全心全意回來照顧六爺的時候。　　周飛跟黃神棍和袁子杰開戰了，袁子杰等人根本不敵周飛的實力，一會的功夫讓周飛等人給全部消滅，袁子杰嘶喊讓嚴洪森出來相助，躲在暗處的嚴洪森并沒有按照計劃出來營救，而是等到王鐵和周飛整死袁子杰的時候才出來，持槍追擊殺人兇手的周飛和王鐵。　　周飛連夜在金六爺的幫助下，順利逃跑離開遼城。王鐵責被嚴洪森抓獲入獄。石榴將王鐵入獄的事情告訴向北和鼓樓，張向北帶著眾兄弟來到警察局要求放了王鐵，袁頂祥(唐鑒軍 飾)將張向北安撫回去，故說沒查出真相之前不會為難王鐵，張向北和小鼓樓(楊冰 飾)撤回。　　袁頂祥并沒有像他跟向北承諾的那樣，而是將王鐵嚴刑拷打，最后被嚴洪森給勒死。嚴洪森將王鐵的骨灰送回德意樓。