海鎮長左思右想后回到羅龍鎮，正琢磨著怎么對付即將到來的日本人，卻忽然有人來報，說外甥雷少賢(任鵬 飾)前來投奔。二人沒寒暄幾句，海鎮長就被雷少賢關于日本人的描述嚇破了膽，乖乖的接受雷少賢的建議，成為了一個漢奸。與此同時，春蘭和夏荷都在為抵御即將到來的日本人做準備，春蘭命雙花寨眾人守住祖墳山左翼，并派朝天椒(孟霞 飾)和賽鳳仙(石安妮 飾)帶人前去支援夏荷，可夏荷根本看不上雙花寨沒組織沒紀律的“草臺班子”，連諷刺帶挖苦的把二人氣走了。事實上，雷少賢正是前往羅龍鎮的日本人的翻譯，他將從海鎮長口中得知的消息全部告訴了日軍中隊長小野，小野勝券在握。戰斗開始了，國軍和雙花寨從人數到裝備都遠遜于日軍，這使得這場戰斗打得異常慘烈。國軍的陣地相繼失守，趙連長等人先后戰死沙場，最后連夏荷都被日本人生擒了。日本人以夏荷為人質向春蘭步步逼近，夏荷為保住羅龍鎮，聲嘶力竭讓春蘭一槍斃了她，可春蘭卻最終選擇了撤退。海鎮長一心一意的當起了漢奸，可這卻引起了周里金的強烈不滿，說幫著鬼子打中國人那是要被人罵八輩祖宗的。海鎮長痛罵周里金不是東西，周里金無奈只得跟著前來迎接日軍。雙花寨，春蘭為夏荷擔憂不已，可日本人如此厲害，她說什么也不能讓兄弟姐妹們去白白送死。此時賽鳳仙突然跑進來說眾人要下山，春蘭急忙前去阻攔，卻被眾人質疑連救出夏荷的勇氣都沒有!眼見雙花寨就要成為一盤散沙，幺娘(焦妮 飾)痛心疾首，生平第一次罵了人，眾人不情愿的各自散去。鬼子進鎮了，海鎮長推薦文家大宅做為日軍的司令部，可守宅的文六順卻不肯讓日軍跨進一步，最終被日本人所殺。夜晚，雙花寨眾人各懷心事。回想著白天的一系列變故，春蘭終于忍不住痛哭出聲，她怕保不住雙花寨，怕保不住羅龍鎮。而一向膽小的幺娘卻在此時告訴她，羅龍鎮是中國人的羅龍鎮，從今天起我們只流血不流淚!幺娘的話鼓舞了春蘭，她向死去的烈士們發誓，一定會死死守住腳下這片土地。