程翠林(郭廣平 飾)鄭重提議：恢復蘇達清(鄭昊 飾)的102團長職位的人舉手！所有舉手的師黨委成員們都眼含熱淚。紅34師剩下的幾百人陷入白軍和地方民團層層包圍。形勢危在旦夕，戰士們還能堅持多久，只是時間問題。陳樹湘(張桐 飾)鄭重地交給李滿玉(王美英 飾)一項特殊的任務：把記載了紅34師六千人的花名冊帶出去交給黨中央。李滿玉忍住悲痛答應師長，一定完成任務。在湘桂邊界，紅34師再次遭遇了敵方反動民團的瘋狂阻擊。程翠林、蔡中先后犧牲了。道路被封鎖，去湘江追趕黨中央已然不可能。陳樹湘決定留下一半人馬照顧重傷員，另外一半往相反的湘南方向前進，去那里開展游擊戰。李仝向李云杰(李強 飾)報告湘桂兩省的民團在重金懸賞陳樹湘的人頭。傅冰嫻(熊睿玲 飾)得知這一消息心如刀絞。林金堂(高一瑋 飾)在與地方民團的戰斗中犧牲了。李滿玉在去湘江的路上也被敵軍炸彈襲擊，不幸身亡。被鮮血染紅的花名冊散落在湘江里。