孫猴子帶著三個游擊隊隊員繞開了設置的機關，一行人小心翼翼地向前行進著。豬三郎長官知道自己已經上了敵人的當，擔心游擊隊帶領飛行員逃回竹林，率軍去圍攻孫猴子等游擊隊員，趙子壯(連奕名 飾)趁機孤身帶董子晨(趙會南 飾)鉆出包圍圈，逃向了竹林村。

孫猴子等游擊隊戰士全部壯烈犧牲，而豬三郎三個小時抓獲飛行員軍令狀時限已到，被迫得要向上司請求延時兩小時，豬三郎長官變得更加窮兇極惡，他判斷出游擊隊是一定會帶飛行員先到村莊躲藏的，于是率軍直撲竹林村。

在國軍方面，得知飛行員已被趙子壯救下，開始了緊急的安排接應計劃。

鬼子三浦(旌鳴 飾)君率先趕到了竹林村，屠完村之后，悄然布下口袋，靜待游擊隊和飛行員。

趙子壯帶這董子晨趕到竹林村外，恰遇李栓柱和胡隊長帶來的二支隊，將要進村之際，趙子壯嗅到了危險，發現了鬼子的陰謀。

趙子壯叮囑李栓柱一定要活下來，并交給他一個彈殼作為信物，去找自己的把兄弟馮挺(王挺 飾)，替自己完成護送任務。李栓柱對身為土匪的馮挺嗤之以鼻，但不得不接受趙子壯的命令。

趙子壯率領懷德縣游擊隊最后的力量，向鬼子藏身處突然發起進攻，孤注一擲的打法，短暫撕開了一個缺口，董子晨和保羅，李栓柱分別從缺口逃了出去，趙子壯和全部隊員，悲壯犧牲。