決戰前夕，阿虎在家里請大家吃飯，口授遺囑，分配遺產。樂敏(傅淼 飾)陪他到賽場，深情鼓勵，期盼他全勝而歸。決斗中，得益于各位師傅的指點，阿虎和鐵拳旗鼓相當。鐵拳在海水中被悶死過去，阿虎及時施救。阿虎贏得鐵拳了尊重，兩人雙贏，成為朋友。阿虎父親戒賭開面館掙錢后來接回虎媽，阿虎深感欣慰。離馬拉松資格賽復賽只有十五天了，白姨組織海濱露天晚會為金龍(胡兵 飾)加油祈禱。小鳳情急之下向阿虎表露小鳳身份，讓他把纏住金龍的上流美弄走，得到與金龍獨處的機會。小鳳誠摯祝福金龍、無保留支持金龍，情投意合下激情相吻，不料被白姨撞破。白姨大怒，趕走小鳳。孝子金龍欲追又止，小鳳黯然離去。在彈子房，樂敏突遇孤兒院小朋友阿毛，告訴她院長有她父母的消息，樂敏又驚又喜。