貝利向卡普托告發皮斯卡特拉審問時，獄警逼迫犯人們進行斗毆，黑人們正在討論如何對付白人們。白人們過來告訴黑人們，她們是怎么被獄警們逼迫，她們邀請黑人們一起加入打敗漢姆斯的活動，黑人們同意加入。紅媽在補覺，皮斯卡特拉弄醒了紅媽，讓紅媽去廚房上班。大珀和她的小女友在她們的秘密空間里互動，她們在說她們的未來，幻想著一切美好的事務。人妖回來了，她看著自己曾經的小店，已經不是自己的了。　　艾麗克斯找到了，帕波告訴她自己需她，而艾麗克斯還是很擔心之前的殺人案件。帕波問如果時光倒流，她最想做什么改變什么。艾麗克斯覺得就算時光倒流，一切都不會變得。卡普托指責漢姆斯，要停職停薪，遭到了皮斯卡特拉脅迫，卡普托氣憤的離去，貝利默默地看著這一切的發生。犯人們在作戰討論怎么趕走皮斯卡特拉，大家都想不出一個好主意。胖妹有一個起義的好主意，關于領導人她們又爭吵起來了。朱迪和她的舍友一臉憔悴，大珀來找朱迪。聽到了不可思議的三人群，大珀來請教朱迪關于她能不能做助手的事情，朱迪說等大珀出去的話，可以直接打電話幫她安排一份更好的工作。　　人妖照著鏡子，拒絕了獄友的關心。在吃飯的時候，白人們覺得紅媽看上去有點虛弱。大家在餐桌上，開始了談論關于監獄運動事情，大嘣針對查理解雇。帕波說她愿意支持解雇皮斯卡拉特運動，紅媽說計劃未開始，內部矛盾就出現了。卡普托告訴貝利還是趕緊離開這里，這工作會改變一個人的，貝利開始了陷入沉思。德蓋特和大嘣談話，大珀和女友出現歧義。朱迪打電話表示自己欲離開監獄，洛娜電話的聽著她老公說謊，她終于忍不住說破了他出軌的真相。海利在自己辦公室一臉憔悴，紅媽訴說著自己不能睡覺的痛苦，她勸海利振作起來。　　索菲亞站在店門口，不敢進去。門多薩幫助了她，還幫她套上了假發。貝利在監獄教堂抑郁著，查理來了他說出了心里話。洛莉在餐桌上欺騙了大家她和她老公感情好的事情，紅媽被虐，獄友站桌子示威，帕波緊跟著，所有犯人都同結一致示威，獄警們上來趕人，沃倫開始發瘋了，餐廳一片混亂，大珀死亡了，獄友躺在她身旁大哭。