北平警察重組，于世勛靠著給日本人送禮，仍然安穩的坐著警察局長的位置，菊花勸于世勛不要做局長，于世勛表示自己也不待見日本人，可是為了一家的生活自己也實在是無奈。　　張宗翰因為沒有給日本人鞠躬行禮被日本人欺負，焦二爺路見不平把幾個日本兵撂倒，卻寡不敵眾被群毆，高木司令聽說自己一直拉攏的焦二爺被打了，趕緊叫吉野隊長來道歉，焦二爺并沒有買賬。吉野提出要組建保安隊的事情，焦二爺一口回絕，吉野想要對焦二爺不利，被于世勛攔了下來。日本人來沒收中醫院，遭到了大家的抵制，文三塊(馮遠征 飾)被帶到了高木面前，高木要求文三塊為自己治病，文三塊借著看病之名，狠狠地奚落了高木。高木并不在意，他提出要讓文三塊繼續當醫院的院長，文三塊拒絕了。高木警告文三塊，如果他不同意當院長，后果很危險。　　閻司令中了槍傷，連夜來到文三塊住處，把他打鬼子的遭遇告訴給文三塊，文三塊安撫閻司令，安心養病。一清早，賈貴敲開了三塊堂的門，催促文三塊趕緊跟鬼子回話，并且要把文三塊抓走，被趕來的焦二爺制止，悻悻而歸。焦二爺和閻司令碰面，商量打鬼子大計，想要把北平的日本軍官一網打盡，當晚，閻司令和文三塊喝了酒，打鬼子去了，臨行，文三塊將祖傳黑藥贈予文三塊。閻司令剛走，賈貴就以文三塊叛變為由帶走了，證據就是閻司令手上的黑藥。在日本軍營，文三塊親眼看到閻司令被處決，心痛不已。