靜敏轉到玉琳同一個補習班，他獨特個性很快吸引住玉琳，尤其是發現兩人志趣相投時，玉琳甚為高興，總算不孤單，有了心靈相通的朋友。而另一方面，馨莉向心儀的學長告白被拒，理由是喜歡靜敏，又在補習班應試采訪沒錄取，而被靜敏替換，有了這兩件事，馨莉將靜敏當作眼中釘，因此想孤立他，因此拉攏玉琳。玉琳在總總誘惑下，和馨莉親近疏遠靜敏，允靜看在眼里很不是滋味，勸玉琳遠離馨莉，卻被玉琳反駁。經過一連串的波折后，玉琳、允靜和靜敏成為好朋友，心智成熟的靜敏在看到佑義的第一眼就有了好感。