花脖子(徐光宇 飾)見到怒氣沖沖的 靈兒(解惠清 飾)還想狡辯，卻又被靈兒看到一幫土匪正在欺負婦女。靈兒憤怒地跑去找俊杰，花脖子手下怕他中了 朱豪三(于榮光 飾)的埋伏，死活不讓他去追靈兒。俊杰回到 余占鰲(朱亞文 飾)處，正看到幾個想要離開的兄弟跪在地上，占鰲給了他們錢，讓他們回去好好生活。成軍師煽風點火，余占鰲盛怒之下也趕走了俊杰。

靈兒在占鰲處沒找到俊杰，又去了俊杰家中，仍尋找未果。靈兒想獨自回青島，卻在火車上被朱豪三手下帶回高密。朱豪三讓太太照顧靈兒，并給花脖子送信，讓他兩日之內投降。

花脖子誤以為靈兒在余占鰲處，問占鰲要人，余占鰲給花脖子賠罪，花脖子怨恨他沒保護好靈兒，將這筆賬壓在了心里。 孫大腳(王瀾 飾)勸靈兒說服花脖子投降，靈兒伺機想要逃跑。

花脖子確認靈兒在朱豪三家以后，讓送信人告訴朱豪三自己會去投降。花脖子無奈請俊杰幫忙，俊杰連夜找朱豪三要人，并要求見靈兒一面。靈兒告訴俊杰自己希望哥哥投降，好好改造。俊杰直言朱豪三沒那么善良，靈兒見俊杰都沒有把握，倍感無助。