宴會中陳玄禮報告，太平及其黨羽有反態。高力士來到御林軍中看葛福順，試探其是否有反意。并暗示葛福順要權衡利弊。崔湜來見葛福順，定下了起兵時間。高力士回宮，言葛福順隨時會反。李隆基卻猶豫起來，要等太平反跡現行才肯動手。姚崇(鄭榕 飾)派兒子姚彝送來一把無刀鞘的匕首，示意刀已出鞘。元秋兒送來下了毒的赤箭粉，李隆基無所防備，正要喝下。元秋兒念起往日情，又不愿背叛太平公主(嚴敏裘 飾)。自己搶過有毒的赤箭粉喝下。李隆基經此，下定決心要先發制人，部署一切。太平公主這里一直在等宮中的元秋兒的消息。元秋兒之死讓李隆基心中有郁結。王皇后上言封元秋兒為義妃，李隆基應允。時辰一到，各路兵馬把太平黨羽抓的抓，圍的圍。太平公主想到太上皇處暫避，可被早在此處埋伏的王毛仲部堵住。而高力士正在與太上皇下棋，牽制住太上皇。葛福順部來到西門卻風聲不對，葛福順犯了疑。太平公主要竇懷貞找葛福順來護駕，可葛福順見風使舵，走了。太平公主一行被陳玄禮緊追，只好狼狽逃竄。到了絕嶺上，兒子薜崇簡來說情、李隆基許諾不殺太平。太平卻不為所動，自刎了斷。