如畫誤會方云天(黃海冰 飾)借口調查公司的事，卻和云子在一起，非常生氣。方云天向她解釋。曼麗向杜局長報告在救助站發現地下黨平川的蹤跡，并已經派人過去調查。在如畫的幫助下，平川順利解圍。時局緊張，國民黨對平川監視嚴密，為了保護平川的安全，如畫決定幫助平川執行任務。劉秉章收到平川未死的消息。為了掩護任務，如畫決定第二天開辦畫展，在畫展上接頭。云天再次向如畫道歉，認為無論出于什么樣的原因，都不該帶云子去南京，坦白對如畫越來越割舍不下。有人通報軍警封鎖救助站，畫為了完成任務決定留在畫展。正在接頭時，復興社行動隊來搜查，在如畫的機智應對下，總算有驚無險。平川在敵人的圍剿中，被高文軒(喬振宇 飾)擊中，犧牲了。平川的死讓如畫郁郁寡歡，方云天帶她去夜市散心，看到一對相互體貼的小販夫妻，云天說幸福就是珍惜現在擁有的東西。云天背如畫的時候被云子看見，云子傷心。胡坤的藥廠停產，他也攜款潛逃，云天的公司陷入困境。黃博然帶這如畫去見鐘先生，鐘先生十分欣賞如畫的表現，同意了如畫加入共產黨的請求。如畫正式宣誓加入共產黨。鐘先生讓如畫利用現在的身份積極參加各種酒會、宴會，密切掌握日本人的動向。云子找如畫再一次讓如畫離開云天，如畫質疑云子對云天的愛，兩人約定給云天一個輕松的環境，讓云天把事情腐理完了再解決他們之間的問題。秦叔和云天報告第二批藥品的生產資金沒了。