1937年9月，國民黨集中70萬大軍與34萬日軍在淞滬擺下戰場進行決戰，此時國民政府要員曹振武準備攜帶巨額黃金和一個天大的陰謀抵滬，掀起了上海灘的血雨腥風。 進步青年許念東(連奕名 飾)來上海與他的生死之交顧立銘(林保怡 飾)會合，同時在船上執行刺殺漢奸曹振武的任務。 在顧立銘家得到地下黨董先生的消息曹振武會在四小時后抵船到達，但也許會遭到百樂門的阻撓。 曹振武到達上海時顧立銘和許念東已經準備著刺殺同時百樂門的蕭萬坤也前來迎接。蕭萬坤做了萬全準備保護曹振武，許念東和顧立銘二人的身手極其了得，在曹振武做上汽車離開后仍緊追不舍。在許念東追上曹振武時沒想到發生驚人一幕，曹振武的副官冷小曼用刀殺死了曹振武并問曹振武還記不記得林在云。冷小曼在顧立銘的幫助下逃走了。　　蕭萬坤的人在街上追著冷小曼，同時許念東也碰到了冷小曼，許念東帶著冷小曼一起逃走。 躲開蕭萬坤的人后許念東讓冷小曼交出了曹振武的懷表，懷表中可能藏有黃金的秘密。沒想到兩人出門后又碰到蕭萬坤的人，一翻激戰后兩人逃離。 許念東和冷小曼脫離危險后許念東知道了冷小曼的名字并且曹振武是她的殺父仇人，許念東將表還給了冷小曼。　　日本人渡邊和百樂門老大傅北川(徐程 飾)見面，此時的傅北川才知道原來曹振武帶來了巨額黃金。渡邊要和百樂門繼續合作，原來曹振武還沒有死在醫院中，渡邊要百樂門搶回黃金，在巨大利益驅使下傅北川答應了渡邊。 許念東和顧立銘在回到自己的地盤新世界后也得到董先生的消息曹振武沒有死。 曹振武的手下看出百樂門的人名為保護實則囚禁，楊仕廷下手干掉了百樂的門的幾個人，同時用計趕走了蕭萬坤。 蕭萬坤還沒離開多久便反應過來不對勁立刻趕回醫院，在醫院門口看到了顧立銘的車。 楊仕廷同樣對懷表圖謀不軌，在逼問曹振武懷表下落時許念東和顧立銘進來干掉了曹振武。 曹振武一死傅北川和渡邊認為想找到黃金就要先找到楊仕廷等四個副官，此時的幾人正在查找冷小曼的下落。 顧立銘得到董先生的消息冷小曼知道黃金的下落，許念東去了閘北找冷小曼，剛下車便碰到冷小曼遇到日本人的追殺。 許念東立刻幫忙，在安全后冷小曼突然發現懷表不見了，為了找到懷表冷小曼受傷了。許念東冒著危險幫冷小曼拿回了懷表。　　冷小曼在受傷之下還要去閘北倉庫，許念東為了保護冷小曼將冷小曼帶到安全地點。 當董先生問冷小曼是否知道黃金下落時冷小曼只是說自己不知道對幾人還不是很相信，但還是告訴幾人曾聽過曹振武說過閘北倉庫幾個人字，可能黃金就在那里。 楊仕廷三人每人手里有著一把金庫的鑰匙卻一直找不到懷表，這時老胡來找三人說自己知道懷表的下落，