八百里水泊梁山附近有一座水滸武校,夏末秋初,武校舉行一年一度的全校大比武，三千農家孩子在光禿禿的泥土地上操練,喊聲震天,無數小胳膊掄成一片樹林,場面十分壯觀。在這次比武中，三.一班成了最后一名，24歲的李陽受命擔任三.一班的武科教練。李陽連續幾天讓孩子們只練站樁，孩子不服，認為李陽沒有真功夫，因此不停地挑釁李陽,終于讓李陽決定師生比武，于是開始了一比四十二打虻牛陣。湖邊草地上，李陽與孩子們以各種套路對打，前兩局李陽與學生持平，最后一招李陽與孩子們聯合，以高超的技藝接住了只顧觀戰從高塔上掉下來的留著"茶壺蓋"頭的孩子狗娃(潘元甲 飾)。李陽驚喜地發現從高塔上落下來的男孩狗娃身體靈巧,是塊練武的好材料。