嘉靖皇帝更沉溺于學道，日夜服藥無度，終因服藥過多，一命歸西。徐階胸有成竹，從容安排后事，急召張居正，代嘉靖皇帝起草遺詔。戴鳳翔(蔡國慶 飾)因此而知道了消息。　　海瑞在獄中，抱定殺身成仁的決心，當戴鳳翔提著酒肉來到獄中看望的時候，他以為自己死期已到，坦然飲酒吃肉。當聽戴鳳翔說，皇帝已歸天，他出獄有期時，海瑞突然大為悲慟，跪地痛哭，把吃的東西都嘔了出來。　　徐階和張居正扶太子登基，將嘉靖遺詔公諸天下，代皇帝檢討了生前的一系列錯誤，并根據(jù)這一遺詔，作出撥亂反正的一系列決定，其中之一便是釋放海瑞。　　隆慶即位，徐階繼任首輔，高拱也入閣。朝廷有了一種新的氣息。但高拱因為徐階只找張居正草詔而不找他，心中怨恨，暗地唆使御史齊康用徐階在遺詔中揭出的嘉靖皇帝的錯誤_迷信長生，大興土木_反過來追究當時首輔徐階的責任，并涉及到徐階子弟的不法行為。徐階在猛烈攻擊之下，要求告老。皇帝交百官議論。大臣們不知圣意，都含糊其詞。只有剛重新入朝的海瑞，替徐階說了公道話，激烈抨擊齊康與高拱結(jié)黨營私，擾亂朝政。因而與高拱也結(jié)下了仇。　　皇帝批準徐階退休，讓張居正入閣。徐階回鄉(xiāng)之日，張居正和海瑞前來送行。談起當日海瑞的獻詩，徐階大有感慨。海瑞聽張居正縱談天下利弊及改革方法，與自己看法完全一致，引為知音。　　張居正也佩服海瑞的耿介，認為治亂世當用烈藥。他連連保舉海瑞，海瑞在一年中升了三級，但由于高拱作怪，給的都是無關(guān)緊要的閑職！海瑞不得已，以辭職相要挾。