你確定可以陪伴威廉一輩子？　　被時宇逼到在森林中躲雨了一整晚的威廉跟蘇菲，在被大家找到之後，威廉急著帶發燒的蘇菲下山就醫，同一時間，不被大家所信任的蘇珊正落寞的往公車站走去，蘇珊發現緊跟在後的時宇，連忙跳上停下的貨車，躲避時宇，沒想到時宇緊追不舍也爬上貨車，這一幕被正要上山帶蘇珊去醫院看母親的尚董事看見，決定跟在貨車之後。貨車上，蘇珊跟時宇爭執不斷，蘇珊甚至寧可死也要擺脫時宇，於是蘇珊決定跳車，跌落到路旁草叢中，兩個絕望的下等人瞬間好像只剩下彼此，而在路旁擁抱哭泣?！　K菲到醫院檢查完畢的威廉跟歐文，趕去與CBC總裁會面，費歐娜想藉由這次碰面，彌補歐文在新曲發表會上過度率性的行為，企圖挽回CBC對歐文的贊助，沒想到結果卻因對音樂的價值觀有相當的差距，歐文竟與CBC總裁起了爭執，CBC總裁完全不能諒解歐文，并且決定即刻起撤銷包含今年度對歐文的所有贊助，甚至因為知道歐文來自綠光小學，而放棄支持藍校長7年來一直努力爭取的綠光小學獨立計劃?！　⊥畮еK菲跟伯爵夫人正式見面，夫人一開始先刁難蘇菲伯爵夫人，教訓蘇菲許多史賓賽的家規，但是最後也邀蘇菲一同共進晚餐。晚上的餐宴威廉又會給蘇菲什麼樣的驚喜呢？失去贊助又失去蘇菲的歐文又該如何整理自己的思緒？蘇菲跟威廉從此以後就會像王子與公主一樣，過著幸福快樂的日子嗎？幾乎放棄自我的蘇珊又會怎麼面對失去一切的未來呢？