扮成鐵面人的袁放(陸昱霖 飾)中途救下被汪直(譚耀文 飾)押送的伍良。屬下告知汪直，伍良被鐵面人救走，汪直大怒。 　　汪直向憲宗籌謀劃策，化解萬貴妃生氣冊妃之事，并上報西廠錦衣衛遭襲之事，憲宗加派人手壯大西廠。汪直越來越得憲宗信任。楊永(馮紹峰 飾)和袁放相聚喝酒，互訴心中的苦悶，感嘆人生無奈。楊永表示進宮的目的是追查兄長被殺之事，袁放辭官云游只為做些自己認為有意義的事情。 　　憲宗夢到小時候被太子欺負的事情，從夢中驚醒。憲宗立了兩妃，并已得萬妃同意，但萬妃仍妒恨不已，對憲宗故意冷淡，令憲宗失眠又失神，偶遇春華練父作之曲，憲宗聽后感覺寧靜歡愉，與春華交談后，更覺得她非一般女子，有機會單獨相處，即爭著獻媚，對春華另眼相看，更在納悶時，召春華彈奏一曲解悶。萬妃其實一直派人監視憲宗舉動，知憲宗常召春華，也有留意，但知憲宗只是聽春華彈奏和傾談，放下心來，反而也宣召春華，聽曲后也覺心情輕松，對春華獎賞，七巧看到，氣在頭上。 　　清姿不受寵，被海棠欺負，春華安慰清姿。春華，含香彈奏，助清姿練舞，清姿舞姿優美，得到贊賞。憲宗和萬貴妃和好，整日留宿萬妃宮中，周太后(何賽飛 飾)知道后大怒，并且得知憲宗所立兩個妃子實為萬貴妃亂點，更是氣憤萬分，當即決定每月在御花園中宴請后宮群妃和淑女，并要求憲宗必須參加。宮中小太監，為求利，貶賣符水，說有增強異性運之效，清姿本欲一試，希望得憲宗歡心，但可惜錢不夠，想向春華借，春華聽說為此借錢，極力勸止，清姿不快，以為春華不想她得憲宗寵幸，春華欲解無從。方淑女用錢買下符水，想用此法引誘皇上，怎料被汪直查出，萬妃震怒，在憲宗面前繪形繪聲，憲宗怕自己中巫蠱之術交由萬妃嚴辦，方淑女被賜白綾絞死。