公主順利產下一名男嬰，國君對死去的趙朔(姬他 飾)說，他幫他留下了一個兒子。 屠岸賈(孫淳 飾)夫人想要見自己的兒子，屠岸賈出去找奶媽讓把孩子抱給夫人看看。宮人這是趕來告訴屠岸賈公主產下一名男嬰。

公孫杵臼告別 程嬰(吳秀波 飾)(吳秀波 飾)，自己要去殺了屠岸賈為趙大人報仇，程嬰說你死之前要搞清楚公主是否產下一名男嬰，如果是男孩你就必須活下來，把趙氏孤兒養大成人。

到 滿來告訴屠岸賈人命關天，并說公主產下一個男嬰，并說能取他性命的必定是趙氏孤兒，屠岸賈說他們一對孤兒寡母能對他們怎樣。以后公主決定精心撫養趙氏孤 兒，二十年后的事情誰有能知道。聽后屠岸賈說自己一定會小心的，到滿(侯長榮 飾)出計殺了趙氏孤兒，這樣公主的支柱就沒有了，也就掀不起什么。并讓國君趁著現在對趙家 滅門的勢頭上，直接滅了趙家孤兒。

屠岸賈夫人昏死過去，醫生告訴屠岸賈夫人難撐一時，到滿說不能在猶豫了，如果現在不進宮，二十年后趙氏孤兒絕對是屠岸公子的勁敵。

程嬰2人向皇宮敢去，看到屠岸賈的車輛，公孫杵臼說一定要趕到他們前邊救出趙氏孤兒。程嬰二人收到屠岸賈兵役的追殺。程嬰說自己跑不動了，公孫杵臼讓程嬰先走，自己攔住了追趕的兵役。

屠岸賈趕到皇宮要拜見國君，屠岸賈殺死攔住的侍衛前來面國君。屠岸賈告訴國君有人要取他性命，此人就是 趙武(王雨 飾)，原來他說的是趙氏孤兒。并說二十年后公主會告訴趙武是誰殺死了他們全族。

國君還是下不了這個狠心，并說只要國君下一道指令，他去找公主殺死趙武，天亮以后就沒有時間，文武百官就會為趙武求情，那么國君就是跟滿朝文武作對了。國君最后同意讓冉白將趙武帶出宮，孩子到他手上，屠岸賈怎么做就不管了。

程 嬰進入宮中，冉白說國君要見趙武，他要帶趙武去見國君，公主不放心，說要跟著一起過去，冉白以坐月子為由阻止公主一同前往。公主最后答應讓冉白把趙武帶 走。并詢問國君議事是否見到趙朔。并詢問為什么趙朔不來看望他們母子。程嬰剛好看到冉白帶趙武出宮，程嬰血書一封給公主，然后出宮追冉白。

屠岸賈回來后，得知自己的夫人已經去世，程嬰找到公孫杵臼說冉白帶著一個嬰兒出來，他們急忙去攔截冉白。公主看到程嬰給他送來的藥方，上邊寫的是趙氏滅門，公主來見國君詢問是否真實。并詢問自己的兒子呢，國君告訴公主趙氏男丁一個不剩。

冉白將趙武送到屠岸賈，屠岸賈命人將趙武沉到井中，然后把井封上。程嬰打算進屠岸賈讓屠岸夫人幫忙。到滿把程嬰攔在門外。并告訴他們夫人去世了。