陳懷海(陳寶國 飾)發現馬旅長每天都要出去一次，三爺(劉樺 飾)奇怪馬旅長每天每頓吃餃子，也沒個夠，快把他養成豬了，陳懷海不許侮辱馬旅長，覺得馬旅長也不容易，就剩自己一個人了，就讓馬旅長養足精神，到時候想留也留不住，一準出去繼續打鬼子。三爺不相信，只怕馬旅長到時候肥得爬不起來了。

　　陳懷海不讓馬旅長經常出去，太危險，馬旅長讓他放心，不會連累他，已經穿成這樣了，沒人懷疑他是抗日分子。

　　陳懷海見馬旅長捂著被子，以為馬旅長生病，馬旅長不讓陳懷海靠近，還威脅開槍，陳懷海發現馬旅長抽大煙，煙癮犯了。馬旅長讓陳懷海弄點煙土，陳懷海斥責他沒出息，難怪打不贏仗。馬旅長讓陳懷海住嘴，說他不就是個開飯館的。陳懷海覺得自己看錯人了，他認為抽大煙的都是廢人。

　　次日，陳懷海叫馬旅長吃飯，可是沒動靜，發現馬旅長已經走了，陳懷海推測馬旅長去了郊外，找到了他。馬旅長回到酒樓，吃過餃子說這里有內鬼，已經待不住了。陳懷海聽說兵被打散了，有的逃大連了，日本人正抓捕，如果馬旅長出去很危險，可是馬旅長認為酒樓更危險。

　　清晨，陳懷海發現馬旅長已經不見了，谷三妹(秦海璐 飾)一邊劈木頭，一邊觀察老馬在哪。非要給掌柜端進屋子餃子，問陳懷海怎么不見老馬，陳懷海說已經走了，谷三妹讓陳懷海去找，陳懷海說找不到，谷三妹很失望，但還安慰陳懷海不定什么時候老馬就回來了。

　　原來馬旅長躲進了陳懷海的炕柜。老馬問陳懷海什么時候能出來，被告訴是熄燈后才能出來，老馬說陳懷海太狠了，陳懷海讓老馬忍忍，老馬要吃餃子，陳懷海說都知道他已經走了，所以就不做餃子了，老馬生氣連餃子也吃不上了。而且一有動靜他就要藏，挺累的。陳懷海答應為他看門、聊天。

　　老馬說谷三妹對陳懷海有意思，而且人也不錯，陳懷海不承認，老馬就說谷三妹對自己詢問的很妙，故意逗陳懷海吃醋。

　　翌日白天，馬旅長正往尿壺里撒尿時傳來敲門聲，馬旅長趕緊放下尿壺鉆進炕柜。谷三妹推門進來放洗好的衣服，正要出門看到了馬旅長剛剛放下的尿壺，她晃了晃尿壺，發現尿量很少，環視著屋子，目光落在炕柜上。谷三妹慢慢靠近炕柜，恰巧陳懷海回屋，警告她不要隨便進自己的屋子。谷三妹出去后，馬旅長掀開炕柜蓋子，和陳懷海分析谷三妹的舉動，覺得藏不住了，決定要走。陳懷海覺得谷三妹分不出是誰的尿，老馬分析如果是白天，陳懷海也不會用夜壺，晚上都是憋急的，不應該這么少尿。陳懷海覺得有道理。

　　夜里，馬旅長去意已決，要召集舊部下做土匪。陳懷海怒斥其沒本事，只會搶中國人和日本平民，而不去打鬼子。老馬說陳懷海不懂，打仗不是容易的事情，鬼子打他還差不多。陳懷海說白讓他吃餃子、喝酒。老馬稱自己賣命的時候，他陳懷海在哪里了，他們死了沒人埋，而他陳懷海在后方開飯館掙錢，使喚著伙計，還有娘們伺候著，哪來的底氣說三倒四，誰不會動嘴皮子，打仗可是要死人的，如果陳懷海真有種氣就放下萬貫家財，跟他一起走打鬼子去。陳懷海被激怒了，聲稱決不是孬種，打鬼子決不含糊，死了也沒怨言。老馬稱贊陳懷海果然是好漢，讓他準備好，約定在一個時間見面出發。