十六旅的反擊很有效果，粟裕(郭廣平 飾)命左右兩翼分別攻擊，但戰斗打響后也損失三千兵力，粟裕準備去吳天波那里親臨指揮。粟裕命人將電話線接到十六旅的指揮所，他對二十八師和七十四師的反間計成功了，吳天波在前線指揮時被敵軍炮彈炸中后犧牲。兵力到位后粟裕命部隊全線反擊，敵軍節節敗退。　　國軍二十八師敗退下來后被張靈甫的七十四師就地正法，二十八師被調走后七十四師的左翼完全暴露，粟裕命范濤發動強烈進攻，張靈甫只好命部隊撤退。漣水城外大戰進行十四天，華中野戰軍成功完成轉移，這是一次消耗戰，粟裕并不喜歡，他們也損失不小。　　粟裕感覺到作戰規模越來越大，他想把華中和山東兩大野戰軍集中起來共同作戰，毛澤東提出將兩支部隊改為華東野戰軍，由陳毅擔任統率，粟裕指揮戰斗，國軍李天霞和李鐵牛知道共軍主力到后倉皇逃走。粟裕見到了陳毅，陳毅在大會上宣布粟裕等人在華東野戰軍的任命，毛主席連續給他們發來五封電報。　　粟裕拿出了兩軍會合后的第一仗作戰方案，是陳毅向黨中央建議由粟裕來指揮戰斗的，他警告三野的老資格軍官不要在粟裕面前擺老資格，開會時胡煙袋的放肆被陳毅指責，他對粟裕有些不服氣。丁濟黃將擔憂匯報給蔣介石，他猜想華中和山東野戰軍可能要會合。　　蔣介石自認為蘇中共軍潰不成軍，丁濟黃知道粟裕的部隊從三萬發展到四萬多，還繳獲他們大量的軍械物資，他感覺在華北戰場上缺乏好的主帥，但蔣介石認為他對共產黨的了解太少，丁濟黃的建議沒被采納。