曹銳(陸昱霖 飾)發現王琴成了盈娣的秘書，認為盈娣為了權勢嫁給他，故意讓盈娣辭退王琴。趙四海告訴曹銳盈娣的副總是自己要來的，讓曹銳小心盈娣。老耿暫時離開許家，三當家送盈秀和許母到安排好的地方，讓她們假裝母女。許母聽到鄰居夸獎盈秀漂亮能干要給她說媒，便說盈秀是其兒媳婦。盈娣對曹銳陪著笑臉說好話，卻遭到曹銳冷言冷語。三當家和 許家俊(錢泳辰 飾)找到馮司令，讓其出兵突襲 曹震方(湯鎮業 飾)，答應當其馬前卒。曹震方鞭打夏老九，問及素萍的孩子是誰的，奈何夏老九死活不肯說。 曹莉(解惠清 飾)想典當首飾，卻四處碰壁。最后和小香一起流落街頭。曹震方了解到山本確實是有急事回日本，馮軍有不明動向，去找沈剛想和山本談生意，卻被沈剛借口婉拒。曹震方無奈之下去勸夏老九歸順曹軍，卻被夏老九一口回絕。小香回到段家班，并勸班主收留了曹莉。三當家和家俊商討救助夏老九的方法，想到有一個親戚在曹軍當伙夫。三當家趁機到監牢里探望夏老九，夏老九告訴他一定要在三天之內動手。曹夫人思念曹莉，讓曹銳和她一起去找曹震方服軟，讓曹震方多派人去找曹莉。許家俊聲東擊西，帶領馮軍營救夏老九，卻被曹震方察覺。雙方在大牢前交戰。