由于戰局變化，共產黨軍隊要撤出張家口， 耿三七(孫濤 飾)和他的戰友們再次回到阜平。阜平的父老鄉親們還像從前一樣，愿意成為解放軍的堅強后盾。1947年，人民解放軍攻克石家莊，充當國民黨情報顧問的 黑田(鄧鋼 飾)成了共產黨的俘虜，耿三七嚴厲譴責了黑田，黑田羞愧難當自殺。