自舞廳遇到 明慧(葉璇 飾)后， 北島宏(徐成峰 飾)心緒一直起伏不寧，他到各舞廳尋找明慧。

趁此機會，尖刀小組成員 張漢杰(許雙 飾)、齊凇冽、 小五(鄒俊百 飾)、喜娃瞞著 陳挺(楊爍 飾)，實施槍殺北島宏的計劃，但最終以失敗告終。

在天津租界，有一位曾經在東北戰場上叱詫風云的老將軍陳奎，帶著家眷居住在天津，深居簡出。當年他跟隨張作霖坐擁東北三省，讓日本人聞風喪膽。由于蔣介石的不抵抗政策，讓東北落入日本人之手，也讓陳奎徹底失望，卸甲歸田，到天津隱居起來。

恰時南京汪偽政府成立，天津方面也順應趨勢，日本人要請陳奎出任天津日偽政府要員，目的有兩個，其一：陳奎在國內頗有威望，很多老部下仍然是抗日的中堅份子，他的出任，可以打擊眾多將領抗日的積極性；其二：曾經的抗日將領，能為日軍所用，日本軍威自不言明。陳奎已經下定決心不問世事，只躲在家中吃齋念佛，求得安寧，面對日軍派來的說客，托病拒絕。