秦思平(歸亞蕾 飾)因跟蹤吳芮(何琳 飾)又沒帶夠車費與司機發生爭執，又餓又累，還被丈夫批評。奶奶和老于頭約會時，被老區看到。老區不顧老人的自尊心硬是把奶奶叫回了家！無論秦思平怎么勸，奶奶就是不吃不喝把自己關在屋子里。晚上吳芮回家向秦思平坦白識破被跟蹤的事，秦思平自知理虧，有口難言。深夜奶奶悄悄地讓小歐幫忙放CD，這是老于頭送給她的禮物。奶奶獨自聆聽《今夜無人入睡》，感受遲暮的愛情。小歐與英為假扮夫妻陪客戶的夫人逛街購物，不知不覺中，兩人的關系發生著微妙的變化。雕塑前奶奶來找老于頭，卻發現人們給老于頭獻的花圈，奶奶暈倒。深夜，老區和秦思平聽到奶奶房中傳出的歌劇，愧疚之余表示今后要好好對待奶奶。