東吳城內家家戶戶忙著準備逃難。

為照顧懷孕的潤玉，決定全家不離開東吳。心碧帶著孩子們即將離家。老太太和心錦拒不離家，女傭桂子自愿留下相陪。廚子得福被遣散，小丫頭蘭香隨心碧下鄉。一家人從此天各一方。

日軍進攻東吳。電廠被炸，常平安被炸死。

逃難路上歷盡艱難。小玉不勝饑寒，半夜發起高燒，心碧決定改投薛暮紫處給孩子治玻卻不料又遭匪搶，心碧和綺玉思玉眼見得要被土匪凌辱，煙玉急中生智，把頭上男孩的帽子一把摘下，飄散一頭長發往大路飛奔，想用自己引開土匪。土匪果然上當，拼命追上去。情況萬分緊急時，保安團長沈沉(湯鎮宗 飾)及時趕到，抱起煙玉，打馬將她送回心碧身邊。心碧和煙玉劫后重逢，她眼望沈沉，心中的感激不可言說。

東吳城中，錢少坤投敵，范寶昆當上了特務隊長，心錦和老太太受盡驚嚇，王掌柜守著布店慘淡經營。錢少坤為討好范寶昆，勸語嫣嫁他，語嫣卻對死去的常平安念念不忘，執意不聽父親安排，并賭氣去了上海。

沈沉和暮紫商量著要在上埝辦戰時學校，暮紫勸心碧留下，方便孩子們讀書。心碧欣然同意。

心碧一家在上埝暫時過上了安定的日子。心碧在聾子薛老爹幫助下，開荒準備種菜。暮紫無意中聽心碧說孩子們喜歡吃莧菜，興沖沖四處為她尋找莧菜種子。不料等他送去時，心碧的菜地上已經種上沈沉給她的南瓜種。薛暮紫悵然若失。潤玉臨產，生下女兒雨心。之賢欣喜萬分。