游行當天，盧嘉川(高云翔 飾)作為大游行領導者，勇敢地走在槍口押送的隊伍最前面。按預定路線順利行進至新街口，盧嘉川下達解散命令卻遭到抵制，鄭君才等人極力煽動，情緒激揚的群眾執意向前。

早有準備的胡夢安懾于東北軍的威猛，暗中調集劇情介紹的大批憲兵埋伏在潘正良管轄區外。一場血腥大屠殺眼看就要發生。潘正良率眾兄弟充當排頭兵。胡夢安下令開槍，匆忙應戰的潘部傷亡慘重。江華(成泰燊 飾)啟動應急方案，迅速將斷了退路的潘殘部隱蔽于工廠區內，等待時機出城。

得到游行消息的林道靜(童蕾 飾)不顧余永澤(謝君豪 飾)阻撓追趕隊伍，被血尸橫陳的慘狀驚呆。全城戒嚴搜捕“嘩變”潘部和“共匪”，各種出城途徑均被截斷，黨內又出了叛徒，危險每一分鐘都在增加。江華冒險潛入曾有過命交情的憲兵團長的副官家中，只談義氣不談主義，對方答應斡旋，但“共產黨人一個不許跟出去，特別是你!”林道靜不忍陳蔚如的淚水，哀求盧嘉川安排夫妻道別。

統帥突然失蹤引發惶恐，疑被拋棄的部分士兵拼死沖闖城門，遭憲兵團絞殺。內訌驚動了南京。蔣孝先被痛罵，接受副官的建議暫放叛軍一馬。潘正良率部順利離開北平，前往張家口參加察北抗日同盟軍。