隋朝末年，荒淫無道的隋煬帝(周野芒 飾)楊廣為報復行刺自己未遂的天下第一美女柳絮(俞飛鴻 飾)，強命她與天下最差的男人--乞丐二蛋(吳孟達 飾)成婚。柳絮為氣楊廣，索性接受了二蛋。兩人生下一個天下最聰明活潑又最精零古怪的男孩--蛋蛋(叮當 飾)。　　這時正是隋唐之際的亂世，群雄并起，逐鹿天下，這亂世造就的畸形的一家人開始了他們在亂世中輾轉求活的傳奇的經歷。柳絮雖然逃脫了隋煬帝的魔掌仍擺脫不了命運的捉弄，與青梅竹馬的師兄秦瓊(邵峰 飾)有緣無份；與少年英雄裴元慶(吳京 飾)兩情相悅，裴元慶卻戰死殺場；為救瓦崗寨的眾兄弟不得不忍辱嫁給陰險狡詐的王世充(秦焰 飾)。蛋蛋一直想讓自己的爹和娘湊成一家人，卻總不能如愿。他和二蛋一起四處行乞也會陰錯陽差地經歷了很多事情；快餓死之際認識了師傅劉風，學會了滑稽雜耍，加入過瓦崗寨；遇見高人孫思邈賜長生不老丸得以長生不老；蛋蛋甚至還當了幾天威風凜凜的皇帝；最后在江都之戰中勇敢地從王世充手中救出了柳絮。　　李家父子建立了大唐，亂世終結了。直到這時，柳絮才意識到對自己最好最靠得住的男人是自己兒子的爹二蛋，她決定歸隱鄉間，和父子倆生活在一起。不成型的一家人終于組成了個溫暖的家。