郭春海將一切告訴太子(李宗翰 飾)太子知道關于詔書的事情打算改變調查方向。太子在妓院門口看到難民賣女賣子的景象很受震動，逐漸體會到民間疾苦，開始懷疑自己調查盜劍事件的意義，打算繼位之后為百姓多做好事。

三變送楚楚(胡可 飾)回白玉樓，在門口遇到太子，三人見面分外尷尬。楚楚將二人帶到自己房間。房間里，太子和三變都想和楚楚單獨在一起，雙方較量一番，誰都不走。楚楚覺得很有意思，索性伺候兩位公子喝酒，為他們彈琴唱曲。結果楚楚唱三變的曲子，太子比三變有錢，花錢讓楚楚不唱三變的曲子。楚楚于是又聽太子的。三變與太子二人的友誼正式出現裂痕。最后還是蟲蟲(何美鈿 飾)等得不耐煩前來攪局。眾人走后，潘媽媽進來，覺得楚楚長大了，終于明白如何操縱別人。楚楚卻很是無奈。

錢塘變為九皇叔地盤，九皇叔義子在錢塘欺男霸女，魚肉百姓。一天他娶了一個小妾，與杜寬的未婚妻同名。杜寬得知不顧任何人的勸阻去營救，結果發現那人并非自己的未婚妻。杜寬被九皇叔義子抓住，私設刑堂，嚴刑拷打。豆豆十分著急，蟲蟲用易容術混進去，與三變里外夾擊將杜寬就出來。杜寬與豆豆的感情加深。蟲蟲卻在營救的過程中被毒箭射中，生命垂危。三變抱著蟲蟲趕往白云寺請師父慧通運功療毒。

在去往白云寺的路上，蟲蟲已經不行了，此時三變發現自己深愛著蟲蟲，蟲蟲向三變表白，自己一生中最大的愿望就是嫁一個好老公。三變淚流滿面，說待蟲蟲傷好了之后一定娶她做老婆。蟲蟲笑笑，沒結婚不許三變抱著她，蟲蟲昏死在白云寺山門。三變悲痛欲絕，拔出太阿古劍下山報仇。蟲蟲被怪婆婆背進山洞里，慧能慧通輪流為她治傷。

三變一口氣趕回錢塘，大鬧錢塘府，追殺九皇叔義子，沖進九皇叔行轅，將九皇叔義子打成殘廢，將他絕后。無奈高手林立，三變被打成重傷，最后被怡紅院秀香所救。

怡紅院是一個很小的妓院，秀香是一個很普通的妓女，怡紅院后院有一片桃花林，秀香將三變安排在里面的一間小木屋中養傷。

此時整個錢塘城搜捕柳三變(林志穎 飾)。

同時，慧能豆豆等人也在秘密找尋三變。

三變似乎從這個世界上消失了。

汴京。皇上病重，太子被急招回京。回京之前來到白玉樓全說楚楚跟隨他離開，同時告訴楚楚三變可能已經被殺死。楚楚心灰意冷，拒絕太子要求。太子離去。楚楚獨坐月下，想起三變留下的詞，不禁落淚。