海洋見到老太太，老太太給他看養老院的宣傳片，海洋卻一語指出老太太不離開上海是為了顧全海明的面子。海洋和海明兄弟也坐在一起說了心里話。海洋和海明一起把老太太送到養老院。海洋給老太太買了個手機，告訴老太太想的時候就打個電話，海明等人來看老太太，杰森把拼圖送給了老太太，沒聊幾句話，海明就有事必須離開。老太太自己十分寂寞，水蘭知道了老太太住養老院的事十分生氣，打電話把海明罵了一通，水靈記下了老太太的手機號，水蘭給老太太打電話，老太太一直裝著很開心地和水蘭通話。謝言(詠梅 飾)來到上海，美欣陪謝言一起到養老院看老太太，美欣走了后，謝言把貓貓的ＤＶＤ播給老太太看，謝言陪老太太在養老院待了一會兒，覺得老太太在這兒住得一定不適應。