劉仙堂(王繪春 飾)被鬼子嚴刑逼供，大罵鬼子混蛋，后悔與豺狼為友，被鬼子放惡狗。誰知，劉仙堂未被狼狗咬死，在亂葬崗上被奔逃中的二孬救走。二孬帶他投靠了原來的土匪兄弟楊胡子。鬼子派人來抓劉的家屬。劉妻帶兒子逃到郭家。當著鬼子的面，云鶴鳴(徐帆 飾)說是自己的表嫂。翻譯不信，要抓云鶴鳴。馬利奇出面講理，鬼子兵信以為真。鬼子走后，兒子郭濟遠哭了，大聲問母親，為什么冒著生命危險要救郭家的仇人？郭一山(趙文瑄 飾)還未全好，白馬寺的住持和尚弘元法師又來“看病”了：他想請云鶴鳴幫助藏放珍貴古物。五犬一郎搶來一尊周鼎，想讓弘元法師破譯上邊的文字，法師以研究為名，讓鬼子把鼎送到寺里。為保護周鼎，鬼子派一個班到寺中保護。