老三跟一個警察(張晞臨 飾)同事談起了戀愛。一枝花對老二的態度日漸冷淡。老大和老二的公司有時會有生意上的競爭，兄弟倆都保持著互相謙讓。其實心里在較著勁。大嫂蕭紅梅(史可 飾)為了生孩子費勁心思，結果卻怎么也懷不上。老大和老二在小四的學業問題上又起了沖突，老大支持小四繼續念書，老二想讓小四盡快進入社會。一枝花遇到趙遠志(李少飛 飾)，趙遠志對其一番嘲諷。一枝花在工作時暈倒，卻讓老大瞞著老二。一枝花去醫院，卻查出患了腦瘤。