當虎頭與磨刀人接頭時，王連舉(何政軍 飾)發現埋伏在外的日本兵，他終于良心發現，為了給虎頭爭取時間逃走，向敵人開槍，最終被鬼子殺死。李鐵梅(王力可 飾)帶著牛飛龍在調車場拿到密電碼，但被暗探發現，于是在調車場展開搏斗，鳩山(馬少驊 飾)得到消息迅速帶人包圍了調車場。李鐵梅和牛飛龍無路可退，跑進了機車修理庫，化妝成修理工人。鳩山已帶人追到，用所有工人的生命威脅李鐵梅交出密電碼，李鐵梅為救工人們，舍生取義。眼看李鐵梅要被鳩山殺害，牛飛龍開著機車來救她。慧蓮也為了救鐵梅，與敵人同歸于盡。牛飛龍開著機車沖向鳩山乘坐的機車，鐵梅帶著滿腔的仇恨打死鳩山。鐵梅將密電碼安全地送到游擊隊，開始了新的革命歷程……