梅子偷跑回了家，梅子爹見到梅子后，很是高興，說不能為國民黨賣命，讓梅子一早就離開，走得越遠越好。單思景抓到正要逃走的梅子，并讓肖排長殺了梅子爹。黑豹狂咬肖排長，老姜才得以逃命。眾學員在尋找索非，終于找到了渾身雖傷的索非。索非接到命令先回到總部向單思景和沈飛宇匯報自己的情況。根據貓耳山的眼線報告，少向東(王耀輝 飾)和顧濤知道了軍校全休師生在貓耳山進行野外生存訓練，在向師部匯報后，決定去貓耳山會會軍校的教官。少向東和顧濤帶領游擊隊員趁夜色伺機下手，被暗哨發現兩方發生了槍戰，我方迅速撤離。學員們被緊急集合，遠處衛兵押著彭媛媛向這邊走來。